1、程学启是安徽桐城南乡人，早年加入太平军，成为安庆守将叶芸来麾下的一员爱将，这个矮个子文盲将军虽然贪财好色，但打起仗来令人生畏，他在驻守安庆北门时，湘军屡攻不下，不得已便设计对他进行了策反。

程学启有一个感情很深厚的奶妈，湘军得知后二人关系后 拘捕了奶妈的儿子，而后，让这位奶妈去劝降程学启。奶妈化妆成一个讨饭的老婆婆 混进城见到了程学启，据记载她“伏地而泣”劝程学启投降湘军，在奶妈的劝告之下，程学启率领他部下的82人由此投奔了湘军。

2、程学启投奔湘军后始终得不到信任，曾家兄弟总怕他反水对他疑心重重。这当叛将的日子实在不好过，心寒不已的程学启甚至试图自杀一死了之。李鸿章知道后，一心要罗致程学启，就请了程学启的一个老乡，也是位当时的名士，找到程学启说：咱们都是安徽人，安徽人在湘军里始终不能自立门户，是替人家在打工，咱们还是要自己另立门户才能出人头地。程学启也表示同意这个看法，两人一拍即合去了淮军，程学启就这样被李鸿章借了过来，后来成为淮军第一名将，被李倚为左膀右臂。两年之后程学启率部攻打嘉兴市，受伤死于破伤风。噩耗传来，李连声惊呼：“左臂膀断了”。当然李鸿章的能耐不光是借，而是借来之后能为己所用，最终化湘为淮。

3、比如黄翼升，他是湘军的一名水师统领，也是曾国藩创办湘军起家时的元老，早在李鸿章组建淮军之前，咸丰十年（1860年）的七月初三日，曾国藩就有一个密片，是保荐李鸿章为两淮盐运使、兴办淮扬水师的，附片保荐的 就是让黄翼升去当淮扬镇总兵，统领这支淮扬水师。李鸿章以助战为名，把黄翼升的水师弄到手后就再也不愿归还。不论曾国藩如何再三催要，他都阳奉阴违，更要命的是，黄翼升跟定李鸿章后也乐不思蜀，就连曾国藩发怒，要上奏弹劾时他仍拒不奉命。为了袒护黄翼升，李鸿章还公然和恩师耍起了赖皮，说什么 他与黄是患难之交，四载以来欢洽无间，如果老师一定要参办，就把鸿章一起办了吧，弄得曾国藩哭笑不得，左右为难。

黄翼升的倾心，当然与李鸿章的态度分不开，李对黄的推崇甚至到了阿谀的地步，他常把淮军的胜利 归功于黄的主持调度，他溢誉黄为“武人中第一流，平吴第一功臣”，这些话黄翼升听在耳里，怎么会不舒服呢？

4、李鸿章此人趋心性明显，他跟曾国藩比起来 受传统约束更小一些。他比较功利，讲究实效，更关注建立军队后 怎样提升其战斗力，让军队更能打仗，他对这方面考虑的比较多，喜欢搞物质刺激：“好以利禄驱众，爱人重才，大胆任用，宠信有加”，这个策略，是李鸿章把他人之臣化作自家之仆的灵丹妙药。他写过“信陵爱士天下倾”的佳句，在实践中也能像信陵君那样知人善用，因此“湘淮俊杰乐为其用”。

再比如郭松林，这也是湘军的一个悍将，他特别懂得骑兵作战，能够“望尘而知敌数”（看到尘土就知道对方的马队有多少敌兵）。此人骄恣跋扈特别好色，而且不守纪律。他溜到上海以后，曾国荃要追他回来，李鸿章就多番为他求情，为了能留住郭松林，李鸿章不惜得罪师叔，要他“赏脸相借，勿予苛责”，与曾国藩的“驭下须严”相比，做李鸿章的部将无疑要舒服得多。

5、郭松龄后来果然也给李鸿章长脸，四江口和江阴之战，他身先士卒，纵横驰骋一时名声大噪。在淮军早期将领中他和程学启齐名，而这两大名将原先都是曾国荃的部下。直到此时，曾老九才痛感人才流失悔之晚矣。有人说“淮由湘出，犹有水源木本之谊”，湘淮军的组建，有一个基本相同的背景，就是为了当时镇压太平天国、镇压捻军。不管怎么说，湘军的输血使新建淮军的实力大大增强，有人做过分析，在淮军最初的13营6500人中，从湘军抽调或借调来的就占了大半以上。因而史家有云“淮军初起半楚勇”，就连李鸿章自己也感激的宣称：湘军是淮君之母。

6、淮军成军后马不停蹄的杀向上海，这一动向没有引起忠王李秀成的足够重视，在他看来李鸿章区区一员手下败将 根本不值一提。在未来两年的苏南决战中，两个强人的对话从一开始就因为李秀成的轻敌，而先输了一招。其实也怪不得李秀成轻敌，淮军开进上海之初，几乎没人看好这支“叫花子兵”，就连上海的官绅百姓 也对他们的能力表示出极大的怀疑。

就在人们怀疑的目光中，李鸿章却不断的给部下们打气，他说：“兵贵能战，非徒饰观美，待吾一战，笑未晚矣”，他还用浓重的合肥土话鼓励弟兄们：“贼娘的，给我好好搞”。

7、李鸿章知道他这次出兵到上海能不能站住脚，首先看他的军队能不能取得军事上的胜利。所以他在临行时记住了曾国藩对他的教诲：“此次专以练兵学战为根本，吏治、洋务皆置后图”。恩师的教诲李鸿章心领神会，一到上海他便以主要精力抓训练、抓纪律，以期尽快提高淮军的战斗力。多年的征战生涯，尤其是经过曾幕的历练，李鸿章如今俨然是个知兵的行家里手了，他把湘军的营制营规照搬过来，至于一些排兵布阵训练之法，他也驾轻就熟运用自如。上海的官员甚至惊奇地发现，李居然能够亲自动手绘图描形改建战船、战艇式样，而且十分在行。

8、李鸿章曾经说过：湘军能打仗，我以为有什么异术，不过是“站墙子”而已。什么叫“站墙子”呢？就是在营房四周挖一些深沟、筑些高墙，这是湘军行军打仗的必修之课，用曾国藩的话说，叫做“步步为营”。淮军初到上海人生地不熟，为此李鸿章禁止弟兄们骚扰百姓，让叫花子兵们高唱《爱民歌》：“三军各个仔细听，行军先要爱百姓，第一扎营不要懒，莫走人家取门板，莫拆民房搬砖石，莫踹禾苗坏田产，莫打民间鸭和鸡，莫借民间锅和碗，莫派民夫来挖壕，莫到民家去打馆，筑墙莫拦街前路，砍柴莫砍坟上树，挑水莫挑有鱼塘，凡事都要让一步”。

相比之下，太平军在宣传上帝方面热忱似火，却忽略了舆论的实用性，他们不知道像李那样收买人心、邀名取利。《爱民歌》本来是曾国藩写的，但是曾国藩却对李鸿章搞这一套不以为然，他曾经写信对李鸿章说：“阁下此时，除选将、练兵、筹饷，别无正事，除点名、看操、查墙，别无功夫”，意思就是说你少张扬一些，多干点实事儿。

9、讲实惠的上海人开始对叫花子兵们刮目相看了，安徽来的丘八不中看却中用。可是大亨们既然肯花大价钱把淮军请来，当然不是让他们成天在那里唱唱歌摆摆样子，是要让他们拼命的去打仗的，上海的英法联军也一再要求 淮军参与联合作战。李鸿章特别希望用刚组建的这支军队主动进攻，打一两个胜仗来鼓舞淮军的士气，使淮军让别人刮目相看，用实力 让所有质疑淮军的人彻底闭嘴。

但李鸿章还是舍不得手中的家当，他并不急于把他的宝贝疙瘩投入战斗，面对官绅和洋人一再让他出兵的请求，李一边装孬敷衍一边等待战机，正是他的这些决定才使淮军保存了实力，避免了重大损失。

10、英法联军对太平军的攻势 在四月里似乎一帆风顺、“捷报”频传，但人们忽略了一点，那就是联军的胜利，其实是建立在太平军半抵抗的基础上的。尽管列强刺破了中立的面纱，但李秀成仍然寄希望与洋人达成和解。对待洋人究竟应该采取何种态度？这个问题始终困扰着太平军的将士们，他们一方面痛恨洋人，一方面又把他们看作兄弟，对他们抱有不切实际的幻想。

太平天国曾在正式文书里，称西方人为“洋兄弟”，太平军名将罗大纲有一份见于1853年的文书，他在信中写道：“英吉利国诸位兄弟，既系同拜上帝，皆系兄弟”。十年之后太平天国慕王谭绍光给英国人戈登写信，依然把洋人看作兄弟：“须知我等同拜上帝耶稣，一教相传，并无虚假损害之念，总之，我国系于清朝争取疆土，与外邦毫无嫌怨”。这些想法在今天看来十分幼稚可笑，但在当时，太平军的将士们却像着了迷中了邪似的坚信如此。

11、1861年陈玉成的大军挺进汉口，却在黄州突然屯兵不前，就是不想与租界的洋人发生冲突，从而使曾国藩、胡林翼的湘军绝处逢生。1862年在将近两个月的时间里，淮军从安庆分批运往上海，穿过太平天国的腹地时太平军熟视无睹。忠王李秀成大军围困上海三个多月来迟迟没有发动进攻，除了恶劣的天气因素外，更多的考虑还是不想与“洋兄弟”正面交战，这位作战勇敢的太平军名将一直在努力试图在外交上追求与“洋兄弟”达成谅解，甚至不惜以从上海撤军为条件，他的幻想是：“让我们单独同清军交战”。直到嘉定、青浦陷落后，忠王的忍耐终于突破了底线，他决定亲率大军予以回击。

12、五月初李秀成发动了太仓之战，太仓之战中 太平军歼灭清军五千余人，击毙了外国干涉军数百人，荡平了清军的营垒130多座，并且缴获了大批的洋枪、洋炮。接着太平军又乘胜追击，在奉贤桥大败敌军。在这次战斗中，中外会防军的损失更为惨重，法军上将卜罗德被击毙，英军中将何伯负伤，华尔的常胜军一败涂地。英法联军遭受重创后开始老实起来，他们一下子龟缩进上海城区再也不敢轻易露头了。太仓之战把中外会防军打得落花流水，但由于李鸿章拒绝参战，淮军没有受到丝毫损失。

13、六月初，太平军进逼上海近郊，忠王大军铁马金戈、声势浩大，上海城再次风声鹤唳、草木皆兵。然而这一次瘟疫又帮了李鸿章的忙。1862年6月上海发生了一场大瘟疫，这场瘟疫对交战的双方都带来很大的影响，尤其是主攻方太平军，由于缺医少药部队减员严重，李秀成在这样一场天灾面前不得不考虑撤军。

在撤军之前，他采取了以攻为守的策略，首先从虹桥打开一个缺口发动猛烈攻击。一直在等待时机的李鸿章觉得机会来了：“是骡子是马该遛一遛了”！于是他果断的下令还击，并调集六千淮军中的五千兵力亲自率领、志在必得，战斗在大雨中持续了数小时之久，双方打的异常激烈。

14、虹桥之战是淮军援沪之后的第一站，某种意义上来说只能成功不能失败，只有赢得这第一战，淮军才能够立威扬名，因此淮军上上下下都非常重视这次作战。据徐宗亮《归庐往谈录》中记载，李鸿章亲自搬了一把椅子坐在虹桥桥头，亲自督战来稳定和鼓舞军心。

战斗中，张遇春的春字营败退下来，这让李鸿章心里很窝火，他面无表情地说：“拿把刀来把他头砍了”。吓得张遇春赶紧从地上爬起来跑了，急匆匆又奔赴前线。张遇春是曹县人，早在李鸿章最早拉团练时就是他最忠实的部下，李鸿章竟然要拿他的人头来开刀，真可以说是把看家本事也都使出来了。事后李鸿章在给曾国藩的信中得意地说：“当军情危急时，鸿章跃马而出，不做生还之想”。显然，这种姿态不仅是给部下将士看，更是给近在咫尺按兵不动的洋人们看的，这一仗是李的独家专利，因为洋人未出一兵助剿。

15、淮军首战告捷、军威大震，各种神奇的传说也开始不胫而走。有人说淮军5000人战胜了长毛10万，而李鸿章“跃马定乾坤”更是被传的神乎其神，一时间军中呼为武翰林，三军无不奋勇，李鸿章自己也大吹特吹，“由此胜仗，我军可以自立，洋人可以慑威，吾师可稍放心，鸿章亦敢学战”。

接下来的八月和十月又是两场恶战，由骁勇善战的程学启部和刘铭传部，攻打太平军慕王谭绍光部，一场在上海西区的北新泾，一场在更外围一点的四江口。矮个子文盲将军程学启在炮火硝烟中“驰驱调度自如”，令李鸿章大为赞赏：“程将勇略皆裕，战守可靠”。刘六麻子这回则领着自己刚刚练成的洋枪队上阵，打的极其过瘾，洋玩意儿的威力再次让李刮目相看，惊叹不已。

16、接连三场胜仗，上海人再也不敢小看叫花子兵了。就连一向鄙视中国军队的英文报纸《北华捷报》也盛赞淮军，把它描述成优秀军队，说是叫人想起了古罗马军团。

四江口之役后，上海之围彻底解除，太平军被迫退守苏昆腹地，李鸿章也很快于年底实受江苏巡抚，真正做上了封疆大吏。后来有人把此役称作“东征第一大捷”，亦为“中兴第一转机”。虽然不免有些吹捧的成分，但不可否认的是，苏南战场的转折确实到来了，一个即将属于李鸿章和淮军的时代，已经悄然拉开了帷幕。